Program Opcji Menedżerskich

Trzyletni Programu Opcji Menedżerskich na lata 2008 – 2010

 W czerwcu 2008 roku Walne Zgromadzenie spółki dominującej, Emperia Holding S.A. podjęło uchwałę o przeprowadzeniu trzyletniego Programu Opcji Menedżerskich. Program jest skierowany do zarządu spółki i spółek zależnych oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej spółki i spółek zależnych. Celem programu jest zmotywowanie kluczowej kadry zarządzającej do realizacji strategicznych celów Grupy i długoterminowe związanie jej z Grupą.

Dokumenty podstawowe programu:

1. Uchwała Nr 26 ZWZ Emperia Holding S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez spółkę trzyletniego (2008-2010) Programu Opcji Menedżerskich,

2. Uchwała Nr 27 ZWZ Emperia Holding S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i  warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki,

3. Regulamin Opcji Menedżerskich w Emperia Holding S.A.,

4. Lista osób partycypujących w Programie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Emperia Holding S.A.

Kluczowe założenia Programu:

Wielkość programu, to maksymalnie 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii „O” spółki o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden złotych) każda.

Obligacje zostaną uruchomione w trzech transzach. W ramach poszczególnych transz przewidziane będzie do nabycia przez osoby uprawnione odpowiednio nie więcej niż:

 -120.000 obligacji, z których będzie wynikało prawo pierwszeństwa do objęcia 120.000 akcji w ramach I transzy,

 -150.000 obligacji, z których będzie wynikało prawo pierwszeństwa do objęcia 150.000 akcji w ramach II transzy,

- 180.000 obligacji, z których będzie wynikało prawo pierwszeństwa do objęcia 180.000 akcji w ramach III transzy,

Realizacja opcji nastąpi w terminach:

 - dla obligacji I transzy – nie wcześniej niż w dniu 1 kwietnia 2012 roku i nie później niż w dniu 31 marca 2016 roku,

- dla obligacji II transzy – nie wcześniej niż w dniu 1 kwietnia 2013 roku i nie później niż w dniu 31 marca 2017 roku,

- dla obligacji III transzy – nie wcześniej niż w dniu 1 kwietnia 2014 roku i nie później niż w dniu 31 marca 2018 roku.

Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 0,01 PLN za sztukę. Instrumentem bazowym opcji jest akcja spółki notowana na GPW.

Cena emisyjna akcji oferowanych w ramach programu, stanowi kwotę równą średniemu kursowi akcji spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie z 90 dni poprzedzających dzień podjęcia Uchwały Nr 26, w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez spółkę trzyletniego programu opcji menedżerskich.

Przyznanie osobie uprawnionej opcji w ramach danej transzy będzie uzależnione od spełnienia następujących warunków:

- pozostawania przez osobę uprawnioną w stosunku służbowym nieprzerwanie przez okres od momentu umieszczenia danej osoby na liście uprawnionych do dnia 31 grudnia, w zależności od transzy, roku odpowiednio 2008, 2009 lub 2010;.

lub/oraz

- potwierdzenia przez zarząd, realizacji przez daną osobę uprawnioną celów indywidualnych wyznaczonych jej w karcie celów indywidualnych na rok, w zależności od transzy, odpowiednio 2008, 2009 lub 2010.

Wycena programu

Grupa dokonała wyceny programu do wartości godziwej na dzień jego uruchomienia, zgodnie z wymogami MSSF 2 i IFRIC 11.Wycena została sporządzona przez niezależnego eksperta w oparciu o model wyceny Monte-Carlo. W wycenie uwzględniono: cenę wejściową do modelu (kurs akcji na datę przyznania instrumentu), cenę wykonania instrumentu, oczekiwaną jego zmienność, prawdopodobieństwo wcześniejszej realizacji, oczekiwanie dywidendy oraz stopę procentową wolną od ryzyka  Wartość godziwa programu w zakładanym, trzyletnim okresie realizacji wyniesie 2.196 tys. PLN.